ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

ชี้แจงข่าวหรือข้อมูล เรื่อง : ชี้แจงการเพิ่มวาระการประชุมเรื่องเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น รายละเอียด : วันที่ 2 พฤษภาคม 2557 เรื่อง ชี้แจงการเพิ่มวาระการประชุมเรื่องเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") ได้ให้ บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ชี้แจงเพิ่มเติมเกี่ยวกับ การเพิ่มวาระการประชุมเรื่องการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2557 นั้น บริษัทฯ ใคร่ขอเรียนชี้แจงในประเด็นดังกล่าวดังนี้ 1. ขอให้บริษัทฯ ชี้แจงว่าคณะกรรมการบริษัทหรือฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ได้ทราบเรื่องการขอเพิ่มวาระการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดล่วงหน้าก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นหรือไม่ อย่างไร ตั้งแต่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 20 มีนาคม 2557 ได้มีมติกำหนดวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2557 และกำหนดวาระการประชุม ตามที่กำหนดไว้ในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ขอชี้แจงให้ทราบว่า คณะกรรมการบริษัทฯ หรือ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ไม่ได้รับหนังสือจากกลุ่มผู้ถือหุ้นเพื่อแจ้งเรื่องการที่จะมีกลุ่มผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จะขอเพิ่มวาระการเพิ่มทุนในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น และในช่วงเช้าของวันประชุมผู้ถือหุ้นก่อนที่จะมีการประชุมผู้ถือหุ้น มีผู้ถือหุ้นได้แจ้งแก่ประธานกรรมการซึ่งจะเป็นประธานที่ประชุมว่ามีผู้ถือหุ้นเห็นว่าบริษัทฯ ควรมีการพิจารณาปรับโครงสร้างทางการเงินและการเพิ่มทุน ซึ่งประธานฯ ได้ตอบผู้ถือหุ้นดังกล่าวว่าการปรับโครงสร้างทางการเงินและการเพิ่มทุนเป็นเรื่องที่ควรหารือและพิจารณาใน ที่ประชุมผู้ถือหุ้น และต้องเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งต้องเป็นการดำเนินการภายใต้ข้อกำหนดและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ กรรมการบริษัทฯ หรือ ฝ่ายบริหารของบริษัทฯ ท่านอื่นมิได้ทราบเรื่องการขอเพิ่มวาระดังกล่าว และได้รับทราบการเพิ่มวาระการประชุมเมื่อได้มีผู้ถือหุ้นได้เสนอให้มีการเพิ่มวาระดังกล่าวในการประชุมผู้ ถือหุ้น 2. ข้อมูลของกลุ่มผู้ถือหุ้นที่เสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุน และเหตุผลที่กลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอให้บริษัทฯ เพิ่มทุนในลักษณะดังกล่าว 2.1 กลุ่มผู้ถือหุ้นที่เสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุนได้มีการซักถามข้อมูลเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเ นินงานของบริษัทฯจากคณะกรรมการบริษัทฯในที่ประชุม ซึ่งข้อมูลดังกล่าวเป็นข้อมูลที่คณะกรรมการบริษัทฯและผู้บริหาร รวมทั้งฝ่ายจัดการของบริษัทฯ มีไว้อยู่แล้วในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯและเพื่อประกอบการประชุมผู้ถือหุ้น และภายหลังจากที่คณะกรรมการบริษัทฯได้ให้ข้อมูลแก่ผู้ถือหุ้นแล้ว ผู้ถือหุ้นจึงเสนอให้บริษัทฯ เพิ่มวาระการเพิ่มทุน 2.2 โดยจากการซักถามในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นเห็นว่า ในอนาคตบริษัทฯ มีแผนที่จะขยายธุรกิจและลงทุนซื้อที่ดิน จึงมีความกังวลเกี่ยวกับอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ ซึ่งในปัจจุบันอยู่ในระดับค่อนข้างสูง ประกอบกับภาวะการไม่แน่นอนทางการเมือง อาจส่งผลต่อการขายและการกู้ยืมเงินของบริษัทฯ ดังนั้น จึงเห็นสมควรให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาและอนุมัติการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดในการป ระชุมสามัญประจำปีในครั้งนี้เลย ซึ่งหากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมก็จะเป็นประโยชน์แก่บริษัทฯ ได้อย่างมาก 2.3 ตามกฎหมาย การเสนอให้เพิ่มวาระการประชุมเป็นสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น ตามที่กำหนดในมาตรา 105 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 โดยมีผู้ถือหุ้นถือหุ้นนับรวมกันได้ 211,256,623 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 46.28 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทฯ (คิดเป็นร้อยละ 90 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง) จึงใช้สิทธิเสนอขอเพิ่มวาระการเพิ่มทุนจดทะเบียน และที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติการจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัดที่ไม่เป็นราคาต่ำ และไม่เสนอขายให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 2.4 ในการนี้ วาระการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดดังกล่าวมีผู้ถือหุ้นเห็นด้วยเป็นจำนวน 211,643,623 เสียง คิดเป็นร้อยละ 90.51ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 3. สาเหตุที่กลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าวเสนอให้บริษัทฯ เพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด และข้อมูลสนับสนุนของกลุ่มผู้ถือหุ้นดังกล่าว รวมถึงเหตุผลที่ไม่ได้ขายหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิม กลุ่มผู้ถือหุ้นเสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุน และได้มีการซักถามและพิจารณาในที่ประชุมให้เพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด (PP) เนื่องจากเห็นว่าการขายหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด เป็นการระดมทุนที่สะดวก ใช้ระยะเวลาสั้น มีขั้นตอนการดำเนินงานที่ไม่ยุ่งยาก อีกทั้ง บริษัทฯ ก็จะสามารถเลือกผู้ลงทุนเพื่อให้เหมาะสมกับธุรกิจและเสริมสร้างศักยภาพของบริษัทฯ ได้ ประกอบกับการขายหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดจะทำให้บริษัทฯ สามารถระดมทุนได้ครบถ้วนตามจำนวนและความจำเป็นของบริษัทฯ อีกทั้งการขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (RO) มีขั้นตอนที่ยุ่งยากและซับซ้อนกว่า และบริษัทฯอาจไม่ได้รับเงินเพิ่มทุนครบถ้วนจากการไม่ใช้สิทธิซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิม ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจึงเห็นว่าการเสนอวาระการเพิ่มทุนจดทะเบียน การจัดสรรหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด ในครั้งนี้น่าจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯเป็นอย่างมากและไม่ทำให้เกิดความไม่เป็นธรรมเนื่องจากการเสนอขายจะ ต้องไม่เป็นราคาต่ำ และจะต้องไม่เสนอขายให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อไม่ให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ 4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัดดังกล่าว และแผนการใช้เงินทุนในอนาคต ถึงแม้ในขณะที่มีการเสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุนและที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติให้เพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกั ด คณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ จะยังไม่ได้มีความเห็นเกี่ยวกับการเพิ่มทุนดังกล่าวเนื่องจากเพิ่งรับทราบเรื่องพร้อมกับที่ประชุมผู้ถือห น แต่ภายหลังจากการประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับการเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดดังกล ว โดยจากที่ประชุมคณะกรรมการดังกล่าว บริษัทฯ ขอชี้แจงให้ทราบว่าคณะกรรมการบริษัทฯและคณะกรรมการตรวจสอบได้มีความเห็นดังนี้ - เนื่องจากการเสนอให้เพิ่มวาระการเพิ่มทุนดังกล่าว เป็นสิทธิของผู้ถือหุ้นซึ่งกำหนดไว้ในตามกฎหมาย (มาตรา 105 ของพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ.2535 (และที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)) ประกอบกับขั้นตอนการเสนอให้เพิ่มวาระดังกล่าวก็กระทำถูกต้องตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดไว้ กล่าวคือ ได้เสนอโดยผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นเป็นจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสามของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้ง หมดของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าการเพิ่มเรื่องดังกล่าวเข้ามาเป็นหนึ่งในวาระของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในครั้งนี้ จึงชอบด้วยกฎหมายและเหมาะสมดีแล้ว - การเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัดจะทำให้บริษัทฯ สามารถมีแหล่งเงินทุนเพื่อเตรียมพร้อมกับขยายธุรกิจทั้งปัจจุบันและในอนาคต ในการนี้ เนื่องจากในขณะนี้ บริษัทฯ มีโครงการที่อยู่ระหว่างการก่อสร้างหลายโครงการโดยเฉพาะอย่างยิ่งโครงการโนเบิล เพลินจิต ซึ่งเป็นโครงการใหญ่ที่ต้องใช้เงินทุนจำนวนมาก และภายใต้ภาวะการณ์ในปัจจุบันซึ่งมีความไม่แน่นอนด้านการเมืองอันอาจส่งผลกระทบต่อการขายและการเปิดโครงกา รของบริษัทฯ ตลอดจนอาจส่งผลทำให้สถาบันการเงินต่างชะลอการสนับสนุนสินเชื่อเพื่อพัฒนาโครงการ เป็นเหตุให้บริษัทฯ ได้รับผลกระทบดังกล่าวอย่างหลีกเลี่ยงไม่ได้ นอกจากนี้ ปัจจุบันอัตราส่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ อยู่ในระดับค่อนข้างสูง หากบริษัทฯ จัดหาแหล่งเงินทุนโดยการกู้ยืมเงินจะทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุนของบริษัทฯ สูงเพิ่มขึ้นอีก ทำให้เพิ่มความเสี่ยงต่อผู้ถือหุ้นอีกด้วย - การเพิ่มทุนโดยการออกหุ้นใหม่จะเป็นการขยายฐานนักลงทุน เป็นการเพิ่มปริมาณและสภาพคล่องของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ อันก่อให้เกิดประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ อย่างสูงสุด 5. อธิบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้บุคคลในวงจำกัด 5.1 หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกผู้ลงทุน พร้อมเหตุผลและประโยชน์ที่ได้รับจากการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลดังกล่าวนอกเหนือจากเงินเพิ่มทุน รวมทั้งผู้ที่รับผิดชอบในการคัดเลือกผู้ลงทุนดังกล่าว ในขณะนี้ บริษัทฯ ยังมิได้มีการคัดเลือกผู้ลงทุนแต่อย่างใด อย่างไรก็ดี หลักเกณฑ์และวิธีการคัดเลือกนักลงทุนของบริษัทฯ จะคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้นและบริษัทฯ เป็นสำคัญ โดยจะเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำแทนบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำแทนบริษัทฯ จะกำหนด ทั้งนี้ ผู้ลงทุนดังกล่าวจะไม่เป็นบุคคลเกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ และราคาเสนอขายที่กำหนดนั้นจะต้องไม่เป็นราคาต่ำตามที่กำหนดไว้ในประกาศ ทจ. 28/2551 การคำนวณราคาเสนอขายให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลัก ทรัพย์ ที่ สจ .39/2551 เรื่องการคำนวณราคาเสนอขายหลักทรัพย์และการกำหนดราคาตลาดเพื่อการพิจารณาการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต อนึ่ง หากบริษัทฯ มีความคืบหน้าเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะรีบแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้นให้ทราบทันที 5.2 บุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน จะเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเข้ามาเป็นกรรมการหรือไม่ อย่างไร ตามที่ได้กล่าวไว้ในข้อ 5.1 ว่าในขณะนี้ บริษัทฯ ยังมิได้มีการคัดเลือกผู้ลงทุนแต่อย่างใด ดังนั้น บริษัทฯ จึงไม่สามารถชี้แจงข้อมูลเพิ่มเกี่ยวกับการเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารงาน หรือเข้ามาเป็นกรรมการของผู้ลงทุนดังกล่าวได้ อนึ่ง หากบริษัทฯ มีความคืบหน้าเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะรีบแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้นให้ทราบทันที 5.3 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการออกหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด ทั้งด้าน Control Dilution และ Price Dilution ในขณะนี้ บริษัทฯ ยังมิได้มีการกำหนดรายละเอียดที่แน่นอนเกี่ยวกับการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด ดังนั้น บริษัทฯ จึงยังไม่สามารถชี้แจงข้อมูลที่แน่นอนเกี่ยวกับ Control Dilution และ Price Dilution ได้ ซึ่ง Control Dilution และ Price Dilution จะขึ้นกับจำนวนหุ้นที่จะมีการจัดสรรและเสนอขาย อย่างไรก็ดี ในกรณีที่มีการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนทั้งหมดในจำนวน 200,000,000 หุ้น ผู้ถือหุ้นเดิมจะมีผลกระทบในด้าน Dilution Control เท่ากับร้อยละ 30.47 และในส่วนของ Price Dilution นั้นการเสนอขายหุ้นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งราคาเสนอขายที่กำหนดนั้นจะต้องไม่เป็นราคาต่ำตามที่กำหน ดไว้ในประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่ง Price Dilution สูงสุดจะไม่เกินร้อยละ 3.05 5.4 ช่วงเวลาที่คาดว่าจะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน และบริษัทฯ จะกำหนดเงื่อนไขและข้อตกลงอื่นใดกับบุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนหรือไม่ อย่างไร ในขณะนี้ บริษัทฯ ยังมิได้มีการกำหนดรายละเอียดที่แน่นอนเกี่ยวกับช่วงเวลาที่คาดว่าจะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ตลอดจนเงื่อนไขและข้อตกลงอื่นใดกับบุคคลที่ได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนไว้ อย่างไรก็ดี หลักเกณฑ์ในเรื่องดังกล่าวจะเป็นไปตามที่คณะกรรมการบริษัทฯ หรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำแทนบริษัทฯ หรือบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของบริษัทฯ หรือกรรมการผู้มีอำนาจกระทำแทนบริษัทฯ จะกำหนด อนึ่ง หากบริษัทฯ มีความคืบหน้าเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าว บริษัทฯ จะรีบแจ้งให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ และผู้ถือหุ้นให้ทราบทันที จึงเรียนมาเพื่อทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์) กรรมการ ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ ______________________________________________________________________ สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้