ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

วันที่ 14 กันยายน 2542 เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 ซึ่ง ประชุมเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2542 ระหว่างเวลา 10.25 น. ถึง 11.30 น.โดยที่ประชุมมีมติในเรื่องดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 มีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2542 วาระที่ 2 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากเดิม 550,000,000 บาท (ห้าร้อยห้าสิบล้าน บาท) เป็น 6,937,500,000 บาท (หกพันเก้าร้อยสามสิบเจ็ดล้านห้าแสนบาท) โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 638,750,000 หุ้น (หกร้อยสามสิบแปดล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 6,387,500,000 บาท (หกพันสามร้อยแปดสิบเจ็ดล้านห้าแสนบาท) วาระที่ 3 มีมติเป็นเอกฉันท์โดยไม่นับเสียงของผู้ถือหุ้นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษอนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขาย หุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท เพื่อแลกกับหุ้นกู้ของบริษัท จำนวน 500,000,000 บาท (ห้าร้อยล้านบาท) ที่ได้ออก และเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน 17 ประเภทตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และแลก กับภาระผูกพันที่บริษัทมีอยู่กับเจ้าหนี้ทางการเงินอื่นๆ โดยรายละเอียดเบื้องต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพมีดังต่อไปนี้ ชนิด : หุ้นกู้แปลงสภาพชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่มีหลักประกันที่ ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนเงิน : ไม่เกิน 550,000,000 บาท (ห้าร้อยห้าสิบล้านบาท) จำนวนหน่วย : ไม่เกิน 550,000 หน่วย (ห้าแสนห้าหมื่นหน่วย) อายุ : ไม่เกิน 1 เดือน (หนึ่งเดือน) นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่เจ้าหนี้หุ้นกู้และเจ้าหนี้ภาระผูกพันของบริษัท ซึ่งเป็นการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือผู้ลงทุน 17 ประเภท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการใน การขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม 2535 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ -0- (ศูนย์) ต่อปี ราคาการแปลงสภาพ : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) ต่อหุ้นสามัญ 30 หุ้น (สามสิบหุ้น) ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ตลอดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ : ไม่เกิน 1 เดือน (หนึ่งเดือน) นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการแปลง : ไม่เกิน 16,500,000 หุ้น (สิบหกล้านห้าแสนหุ้น) สภาพ ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น : ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดจะทำให้ สิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงประมาณ ร้อยละ 23 และหากรวมกับกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิทั้งหมดที่บริษัทจะออกให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทและบริษัทย่อย อีกจำนวน 2,750,000 หุ้น (สอง ล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) และหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่บริษัทจะออกให้ แก่บุคคลในวงจำกัดอีกจำนวน 36,000,000 หุ้น (สามสิบหก ล้านหุ้น) ซึ่งบริษัทคาดว่าจะออกภายในระยะเวลาอันใกล้ จะทำให้สิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมลดลง ประมาณร้อยละ 50 ในส่วนของผลกระทบในแง่ของเงินปันผลและกำไรต่อหุ้นนั้น คาดว่าจะมีผลกระทบเฉพาะช่วงต้นเท่านั้น ซึ่งหากบริษัท สามารถบริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายก็น่าจะทำให้ กำไรต่อหุ้นของบริษัท เพิ่มขึ้นมาชดเชยกับผลกระทบต่อผู้ ถือหุ้นได้ในระยะยาว ทั้งนี้ มีเงื่อนไขว่า บริษัทจะต้องจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพภายใน 3 เดือน (สามเดือน) นับจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือ หุ้นมีมติในครั้งนี้ และ ให้ประธานกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่ประธานกรรมการบริษัทมอบหมาย มีอำนาจกำหนดรายละเอียด และเงื่อนไขอื่นๆ ของหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น จำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกให้นักลงทุนแต่ละราย อายุ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยว เนื่องกับหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญที่ได้เนื่องจากการแปลงสภาพเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วาระที่ 4 มีมติเป็นเอกฉันท์โดยไม่นับเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษอนุมัติให้บริษัทดำเนินโครงการออกและเสนอ ขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย (ซึ่งบริษัทย่อยให้หมายถึง บริษัทใดๆ ที่บริษัทถือหุ้นอยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 99 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น) โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นดังนี้ รายละเอียดเบื้องต้นของโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1.1 ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็น ไปตามเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในข้อ 5 ท้ายนี้ 1.2 จำนวนที่ออก 2,750,000 หน่วย (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหน่วย) 1.3 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย -0- บาท (ศูนย์บาท) 1.4 ราคาเสนอขายต่อหน่วย -0-บาท (ศูนย์บาท) 1.5 วิธีการจัดสรร จัดสรรในวงจำกัดให้แก่กรรมการและพนักงานของ บริษัทและบริษัทย่อย รวมทั้งบริษัทเวิร์ลไทม์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ในฐานะเป็นผู้รับ ช่วงซื้อหลักทรัพย์ ตามรายละเอียดในข้อ 2 ข้างท้ายนี้ 1.6 อายุโครงการ 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 1.7 อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี นับแต่วันที่ออกตามที่ระบุในใบสำคัญแสดงสิทธิ 1.8 อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น 1.9 ราคาการใช้สิทธิต่อหน่วย -6- บาท (หกบาท) แต่ในกรณีที่มีข้อจำกัดทางกฎหมาย ที่ทำให้ไม่สามารถใช้ราคาการใช้สิทธิดังกล่าวได้ ก็ให้ ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 10 บาท (สิบบาท) 1.10 จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ 2,750,000 หุ้น (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) 1.11 ตลาดรอง บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญนี้ ไปจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 2. วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจะดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 2,750,000 หน่วย (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่น หน่วย) ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยโดยตรง และ/หรือให้แก่บริษัท เวิร์ล ไทม์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ในฐานะเป็นผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อโอนต่อให้ แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทจะกำหนด ทั้งนี้การ จัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานดังกล่าวจะมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ ภายใต้เงื่อนไขดังนี้ 2.1 คณะกรรมการบริษัทจะทำการพิจารณากำหนดรายนามกรรมการ และพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยผู้มีสิทธิได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการ และพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยผู้มีสิทธิแต่ละรายดังกล่าวจะได้รับ 2.2 คณะกรรมการบริษัท จะเสนอรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อยแต่ละรายจะได้รับจัดสรร รวมทั้งรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดง สิทธิที่พนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย รายที่จะได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกตามโครงการนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่อ อนุมัติเป็นคราวๆ ไปก่อนการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 3. คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.1 ต้องเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อย ในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติ จัดสรรตามที่เห็นสมควร 3.2 ต้องเป็นกรรมการและพนักงานผู้ที่ทำประโยชน์ให้แก่บริษัท หรือบริษัทย่อย (แล้วแต่กรณี) 3.3 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย แต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับประสบการณ์ อายุงาน ประโยชน์ที่ทำให้แก่บริษัท หรือบริษัทย่อย(แล้วแต่กรณี) และความรับผิดชอบตามที่คณะ กรรมการบริษัทกำหนด 4. หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการใช้สิทธิ 4.1 ระยะเวลาการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกตามโครงการนี้สามารถใช้สิทธิได้ ในวันกำหนดการ ใช้สิทธิใดๆ (ตามที่ได้นิยามไว้ในข้อ 4.3 ข้างท้ายนี้) ในระหว่างอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ("ระยะเวลาการใช้สิทธิ") 4.2 การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทแต่ละครั้งผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญได้ทั้งหมด หรือแต่บางส่วน ทั้งนี้ การใช้สิทธิแต่ละครั้งจะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วย การซื้อขายหุ้นบนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญครั้งสุดท้าย 4.3 วันกำหนดใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในระหว่างเวลา 9.00 น. ถึงเวลา 16.00 น.ของวันทำการใดๆ ของบริษัทในแต่ละเดือนตามที่คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดตลอด ระยะเวลาการใช้สิทธิ ("วันกำหนดการใช้สิทธิ") ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะแจ้งเป็นหนังสือ ให้ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิทราบพร้อมกับการจัดส่งใบสำคัญแสดงสิทธิให้บุคคลดังกล่าว 5. ข้อผูกพันระหว่างบริษัทกับกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในการจัดสรรใบ สำคัญแสดงสิทธิ 5.1 ในกรณีที่กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการ ก่อนครบกำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ลา ออกจากการเป็นพนักงาน โดยมิใช่เนื่องจากการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าวตามที่ กำหนดไว้ในข้อ 5.2 ท้ายนี้ อันทำให้กรรมการหรือพนักงานรายนั้นพ้นสภาพจากการเป็น กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยก่อนการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้กรรมการและ/หรือพนักงานดังกล่าวสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้อีก 1 ครั้ง ภายในวันกำหนดการใช้สิทธิคราวถัดไปหลังจากที่กรรมการและ/หรือพนักงานดังกล่าวได้ ลาออกจากการเป็นกรรมการและ/หรือพนักงาน หากมีใบสำคัญแสดงสิทธิเหลือจากการใช้ สิทธิในคราวดังกล่าว ให้โอนใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าวคืนมายังคณะกรรมการ บริษัทหรือให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ตามที่คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดเพื่อดำเนินการจัด สรรหรือโอนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยตามที่คณะ กรรมการบริษัทเห็นสมควรต่อไป ทั้งนี้ กรรมการและ/หรือพนักงานผู้โอนใบสำคัญแสดง สิทธิดังกล่าวจะไม่เรียกร้องค่าตอบแทนใดๆ ในการนี้ทั้งสิ้น (ยังมีต่อ)