ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

วันที่ 10 สิงหาคม 2542 เรื่อง ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 3/2542 ซึ่งประชุม เมื่อวันที่ 9 สิงหาคม 2542 ระหว่างเวลา 14.30 น. ถึง 17.00 น. โดยที่ประชุมมีมติในเรื่องดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัท ครั้งที่ 2/2542, 2.1/2542 และ 2.2/2542 วาระที่ 2 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจากเดิม 550,000,000 บาท (ห้าร้อยห้าสิบล้านบาท) เป็น 6,937,500,000 บาท (หกพันเก้าร้อยสามสิบเจ็ดล้านห้าแสนบาทถ้วน) โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 638,750,000 หุ้น (หกร้อยสามสิบแปดล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 6,387,500,000 บาท (หกพันสามร้อยแปดสิบเจ็ดล้านห้าแสนบาทถ้วน) วาระที่ 3 มีมติเป็นเอกฉันท์ให้สัตยาบันการเข้าลงนามในบันทึกข้อตกลง (Memorandum of Understanding) เรื่องการ ปรับปรุงโครงสร้างหนี้ แผนการเพิ่มทุน และแผนการสนับสนุนทางการเงินระหว่างบริษัทกับ Lehman Brothers Holdings Inc. โดยมีสาระสำคัญของบันทึกข้อตกลงคือ เมื่อบริษัทได้ดำเนินการปรับปรุงโครงสร้างหนี้เสร็จสิ้นหรืออยู่ในระดับที่ Lehman Brothers Holdings Inc. กำหนดแล้ว บริษัทจะดำเนินการให้คณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท พิจารณาอนุมัติการออกหลักทรัพย์ดังต่อไปนี้ให้แก่ Lehman Brothers Holdings Inc. หรือบุคคลใดๆ ที่ Lehman Brothers Holdings Inc. กำหนด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือหรือเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องกับ Lehman Brothers Holdings Inc. ในเชิงของทุนหรืออำนาจในการบริหารไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม 1. ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 18,000,000 หุ้น (สิบแปดล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยเสนอ ขายในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) 2. ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 18,000,000 หุ้น (สิบแปดล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) เพื่อ รองรับการใช้สิทธิ (Option) ที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) โดยมีเงื่อนไข ว่า Lehman Brothers Holdings Inc. หรือบุคคลใดๆ ที่ Lehman Brothers Holdings Inc. กำหนดดังกล่าว จะ ต้องแสดงความจำนงที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทภายในระยะเวลา 5 ปี (ห้าปี) นับจากวันที่บริษัท ได้ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนแล้วเสร็จตามข้อ 1. ทั้งนี้ หากบริษัทไม่สามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาตามที่กำหนดไว้ในข้อ 1. และ 2. ได้เนื่อง จากติดข้อจำกัดทางกฎหมาย ในขณะที่ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนนั้นก็ให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) วาระที่ 4 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพของบริษัท เพื่อแลกกับหุ้นกู้ของบริษัท จำนวน 500,000,000 บาท (ห้าร้อยล้านบาท) ที่ได้ออกและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุน 17 ประเภทตามประกาศคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และแลกกับภาระผูกพันที่บริษัทมีอยู่กับเจ้าหนี้ทางการเงินอื่นๆ โดยราย ละเอียดเบื้องต้นของหุ้นกู้แปลงสภาพมีดังต่อไปนี้ ชนิด : หุ้นกู้แปลงสภาพชนิดระบุชื่อผู้ถือ ประเภทไม่มีหลักประกันที่ ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท จำนวนเงิน : ไม่เกิน 550,000,000 บาท (ห้าร้อยห้าสิบล้านบาท) จำนวนหน่วย : ไม่เกิน 550,000 หน่วย (ห้าแสนห้าหมื่นหน่วย) อายุ : ไม่เกิน 1 ปี (หนึ่งปี) นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ วิธีการจัดสรร : จัดสรรให้แก่เจ้าหนี้หุ้นกู้และเจ้าหนี้ภาระผูกพันของบริษัท ซึ่งเป็นการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือผู้ลงทุน 17 ประเภท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และ ตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการ ขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นที่ ออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและการอนุญาต ลงวัน ที่ 30 ตุลาคม 2535 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) อัตราดอกเบี้ย : ร้อยละ -0- (ศูนย์) ต่อปี ราคาการแปลงสภาพ : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) ต่อหุ้นสามัญ 30 หุ้น (สามสิบหุ้น) ระยะเวลาการใช้สิทธิ : ตลอดอายุของหุ้นกู้แปลงสภาพ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ : ไม่เกิน 1 ปี (หนึ่งปี) นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการแปลง : ไม่เกิน 16,500,000 หุ้น (สิบหกล้านห้าแสนหุ้น) สภาพ ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น : ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดจะทำให สิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงประมาณ ร้อยละ 23 และหากรวมกับกรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิทั้งหมดที่บริษัทจะออกให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัทและบริษัทย่อย อีกจำนวน 2,750,000 หุ้น (สองล้าน เจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) และหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่บริษัทจะออกให้ แก่บุคคลในวงจำกัดอีกจำนวน 36,000,000 หุ้น (สามสิบหก ล้านหุ้น) ซึ่งบริษัทคาดว่าจะออกภายในระยะเวลาอันใกล้ ตาม ที่ประธานจะได้เสนอต่อที่ประชุมเพื่อพิจารณาอนุมัติในวาระที่ 5 และ 6 ข้างท้ายนี้ จะทำให้สิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ ถือหุ้นเดิมลดลง ประมาณร้อยละ 50 ในส่วนของผลกระทบในแง่ของเงินปันผลและกำไรต่อหุ้นนั้น คาดว่าจะมีผลกระทบเฉพาะช่วงต้นเท่านั้น ซึ่งหากบริษัท สามารถบริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายก็น่าจะทำให้ กำไรต่อหุ้นของบริษัท เพิ่มขึ้นมาชดเชยกับผลกระทบต่อผู้ ถือหุ้นได้ในระยะยาว สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการออก : เนื่องจากหุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิของหุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ แปลงสภาพในครั้งนี้ เมื่อรวมกับจำนวนหุ้นที่จัดไว้เพื่อรอง รับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นและหุ้นกู้แปลงสภาพที่ ออกในครั้งอื่นมีจำนวนเกินกว่าร้อยละ 30 แต่ไม่เกินร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ดัง นั้น ผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 25 ราย ซึ่งถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทมีสิทธิคัด ค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพโดยมีหุ้นสามัญรองรับใน จำนวนดังกล่าว ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย มีอำนาจกำหนดรายละเอียดและเงื่อน ไขอื่นๆ ของหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น จำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกให้นักลงทุนแต่ละราย อายุ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วัน สิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น เข้า เจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่อง กับหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญที่ได้เนื่องจากการแปลงสภาพเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วาระที่ 5 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทดำเนินโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อย โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นดังนี้ รายละเอียดเบื้องต้นของโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ 1. รายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิ 1.1 ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัท ชนิดระบุชื่อผู้ถือและเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็นไป ตามเงื่อนไขตามที่ระบุไว้ในข้อ 5 ท้ายนี้ 1.2 จำนวนที่ออก 2,750,000 หน่วย (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหน่วย) 1.3 มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย -0- บาท (ศูนย์บาท) 1.4 ราคาเสนอขายต่อหน่วย -0-บาท (ศูนย์บาท) 1.5 วิธีการจัดสรร จัดสรรในวงจำกัดให้แก่กรรมการและพนักงานของ บริษัท และบริษัทย่อย รวมทั้งบริษัท เวิร์ลไทม์ โฮล ดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ในฐานะเป็น ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ตามรายละเอียดในข้อ 2 ข้างท้ายนี้ 1.6 อายุโครงการ 5 ปี นับตั้งแต่วันที่ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะ กรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ 1.7 อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี นับแต่วันที่ออกตามที่ระบุในใบสำคัญแสดงสิทธิ 1.8 อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น 1.9 ราคาการใช้สิทธิต่อหน่วย -6- บาท (หกบาท) แต่ในกรณีที่มีข้อจำกัดทาง กฎหมายที่ทำให้ไม่สามารถใช้ราคาการใช้สิทธิดัง กล่าวได้ ก็ให้ราคาการใช้สิทธิเท่ากับ 10 บาท (สิบ บาท) 1.10 จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิ 2,750,000 หุ้น (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) 1.11 ตลาดรอง บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญนี้ไปจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย 2. วิธีการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ บริษัทจะดำเนินการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 2,750,000 หน่วย (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหน่วย) ให้ แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยโดยตรง และ/หรือให้แก่บริษัท เวิร์ลไทม์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ในฐานะเป็นผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์เพื่อโอนต่อให้แก่กรรมการและพนักงานของ บริษัท และบริษัทย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทจะกำหนด ทั้งนี้การจัดสรรให้แก่กรรมการและ/หรือ พนักงานดังกล่าวจะมีจำนวนไม่เกิน 35 ราย ในรอบระยะเวลา 12 เดือนใด ๆ ภายใต้เงื่อนไขดังนี้ 2.1 คณะกรรมการบริษัทจะทำการพิจารณากำหนดรายนามกรรมการ และพนักงานของบริษัท และบริษัท ย่อยผู้มีสิทธิได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ และจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและพนักงานของ บริษัทและบริษัทย่อยผู้มีสิทธิแต่ละรายดังกล่าวจะได้รับ 2.2 คณะกรรมการบริษัท จะเสนอรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการของบริษัทและ/หรือ บริษัทย่อยแต่ละรายจะได้รับจัดสรร รวมทั้งรายชื่อและจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่พนักงานของ บริษัท และ/หรือบริษัทย่อย รายที่จะได้รับจัดสรรเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้ง หมดที่ออกตามโครงการนี้ต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทเพื่ออนุมัติเป็นคราวๆ ไปก่อนการจัดสรรใบ สำคัญแสดงสิทธิ 3. คุณสมบัติของกรรมการและพนักงานที่จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิ 3.1 ต้องเป็นกรรมการและพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อย ในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติจัดสรรตาม ที่เห็นสมควร 3.2 ต้องเป็นกรรมการและพนักงานผู้ที่ทำประโยชน์ให้แก่บริษัท หรือบริษัทย่อย (แล้วแต่กรณี) 3.3 จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัท และ/หรือบริษัทย่อย แต่ละรายได้รับไม่จำเป็นต้องมีจำนวนเท่ากัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับประสบการณ์ อายุงาน ประโยชน์ที่ทำให้ แก่บริษัท หรือบริษัทย่อย(แล้วแต่กรณี) และความรับผิดชอบตามที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด 4. หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการใช้สิทธิ 4.1 ระยะเวลาการใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญที่ออกตามโครงการนี้สามารถใช้สิทธิได้ ในวันกำหนดการใช้ สิทธิใดๆ(ตามที่ได้นิยามไว้ในข้อ 4.3 ข้างท้ายนี้) ในระหว่างอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ ("ระยะเวลาการ ใช้สิทธิ") 4.2 การใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ในการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทแต่ละครั้งผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ ได้ทั้งหมด หรือแต่บางส่วน ทั้งนี้ การใช้สิทธิแต่ละครั้งจะต้องเป็นจำนวนเต็มของหน่วยการซื้อขายหุ้น บนกระดานหลักในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ยกเว้นการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญครั้งสุดท้าย 4.3 วันกำหนดใช้สิทธิ ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ในระหว่างเวลา 9.00 น. ถึงเวลา 16.00 น. ของวัน ทำการใดๆ ของบริษัทในแต่ละเดือนตามที่คณะกรรมการบริษัทจะกำหนดตลอดระยะเวลาการใช้สิทธิ ("วันกำหนดการใช้สิทธิ") ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทจะแจ้งเป็นหนังสือให้ผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิ ทราบพร้อมกับการจัดส่งใบสำคัญแสดงสิทธิให้บุคคลดังกล่าว (ยังมีต่อ)