ข่าวแจ้งตลาดหลักทรัพย์ฯ

ประวัติความเป็นมาโดยสรุป กรกฎาคม 2534 ก่อตั้งบริษัทบางนาวิว จำกัด โดยกลุ่มคุณกิตติ ธนากิจอำนวย ร่วมกับกลุ่มคุณชาลี โสภณพณิช และคุณพนิดา เทพกาญจนา (วัธนเวคิน) ด้วยทุนจดทะเบียน 20 ล้านบาท เพื่อดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ มกราคม 2535 เริ่มดำเนินโครงการ โนเบิล พาร์ค โดยนำเสนออาคารชุด แนวราบขึ้นเป็นแห่งแรกในประเทศไทย สิงหาคม 2535 เริ่มดำเนินโครงการบ้านเดี่ยวหลังคาโค้งโนเบิล โฮม ด้วยผลิตภัณฑ์บ้านเดี่ยวหลังคาโค้งทำด้วย Metal Sheet มีคุณภาพสูงสามารถ ประหยัดพลังงานและป้องกันความร้อนและความชื้น เมษายน 2537 จดทะเบียนเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น "บริษัท โนเบิล โฮลดิ้ง ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด" เพื่อเป็นการสร้างชื่อ (Brand Loyalty) ของบริษัท ให้เป็นที่รู้จักและยอมรับโดยทั่วไป ดังนั้นเพื่อให้สอดคล้องกับโครงการทุกโครงการ ของบริษัทที่เปิดตัวภายใต้ชื่อ "โนเบิล" บริษัทจึงได้ทำการเปลี่ยนชื่อบริษัทจาก บริษัทบางนาวิว จำกัด เป็น "บริษัทโนเบิล โฮลดิ้ง ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด" มิถุนายน 2537 จดทะเบียนเพิ่มทุนจาก 200 ล้านบาท เป็น 400 ล้านบาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวน 40,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยมีกลุ่มสถาบันการเงินตลอดจนพันธมิตรที่สำคัญให้เข้ามาร่วมทุนในบริษัท อาทิเช่น Prudential Asset Management Asia Jaic Investment Fund กลุ่มบริษัทเงินทุนเอกธนกิจ จำกัด (มหาชน) ธนาคารไทยทุน จำกัด (มหาชน) และกองทุนรวมต่าง ๆ รวมทั้งกลุ่มบุศราวงศ์และบุศราพันธ์ นอกจากนี้ บริษัทได้ดำเนินการออกหุ้นกู้เพื่อเสนอขายให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงประเภท ระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีหลักประกัน อายุ 4 ปี ครบกำหนดวันที่ 15 มิถุนายน 2541 อัตราดอกเบี้ยคงที่ร้อยละ 8 ต่อปี จำนวน 500,000 หน่วย มูลค่าทั้งสิ้น 500 ล้านบาท อย่างไรก็ตามในกรณีที่บริษัทไม่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ อัตรา ดอกเบี้ยดังกล่าวจะปรับเป็นอัตราร้อยละ 15 ต่อปี เงินที่ได้จากการเพิ่มทุนในครั้งนี้ ได้นำไปลงทุนในบริษัทดังต่อไปนี้ - บริษัทบางพลีวิว จำกัด ร้อยละ 100 - บริษัทวิภาวิว จำกัด ร้อยละ 100 - บริษัทบ้านสยาม จำกัด ร้อยละ 100 - บริษัทคอนติเนนตัล ซิตี้ จำกัด ร้อยละ 57.08 ซึ่งต่อมา บริษัทได้ลงทุนเพิ่มเป็นร้อยละ 100 ในเดือนพฤศจิกายน 2537) นอกจากนี้ เงินส่วนหนึ่งของเงินเพิ่มทุนในครั้งนี้ บริษัทได้นำไปซื้อที่ดินเพื่อการ พัฒนาเพิ่มเติม อาทิเช่น ที่ดินบริเวณซอยร่วมฤดี ถนนลาดพร้าว และถนนพุทธมณฑล มิถุนายน 2538 จดทะเบียนแปรสภาพบริษัทเป็นบริษัทมหาชนจำกัด พร้อมกับ การเปลี่ยนชื่อบริษัทเป็น "บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน)" ธันวาคม 2538 มีการลงทุนในบริษัทเวิร์ลไทม์ โฮลดิ้ง จำกัด ซึ่งเป็นบริษัทที่ พัฒนาโครงการ โนเบิล เฮ้าส์ พญาไท จำนวน 150,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 100 มูลค่าเงินลงทุนทั้งสิ้น 60 ล้านบาท เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน เมื่อวันที่ 12 มิถุนายน 2540 (เริ่มทำการซื้อขายวันที่ 12 มิถุนายน 2540) ประเภทหลักทรัพย์จดทะเบียน หุ้นสามัญ 55 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 550 ล้านบาท ทุนที่ออกและเรียกชำระแล้ว หุ้นสามัญ 55 ล้านหุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท รวม 550 ล้านบาท การเพิ่มทุน (ล้านบาท) วัน/เดือน/ปี ทุนที่เพิ่ม หลังเพิ่มทุน หมายเหตุ 19 กรกฎาคม 2534 - 20 - ออกหุ้นจำนวน 0.2 ล้านหุ้น ในราคาหุ้นละ 100 บาท (เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้) วัตถุประสงค์ จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท 6 มกราคม 2535 90 110 - จัดสรรหุ้นจำนวน 0.9 ล้านหุ้น ให้ผู้ถือหุ้นเดิม ในสัดส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 9 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 100 บาท (เท่ากับมูลค่าที่ตราไว้) - 7 - (ล้านบาท) วัน/เดือน/ปี ทุนที่เพิ่ม หลังเพิ่มทุน หมายเหตุ วัตถุประสงค์ เพื่อนำไปใช้ในการขยายธุรกิจและเพื่อเป็น เงินทุนหมุนเวียนของบริษัท 29 ธันวาคม 2536 90 200 - เปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้จากหุ้นละ 100 บาท เป็น หุ้นละ 10 บาท และได้ทำการเพิ่มทุนอีก 9 ล้านหุ้น โดยการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 11 หุ้นเดิมต่อ 9 หุ้นใหม่ ในราคาหุ้นละ 25 บาท วัตถุประสงค์ เพื่อนำไปใช้ในการขยายธุรกิจและเพื่อเป็น เงินทุนหมุนเวียนของบริษัท 29 มิถุนายน 2537 200 400 - จัดสรรหุ้นจำนวน 10 ล้านหุ้นแรก ให้ผู้ถือหุ้นเดิมในสัดส่วน 2 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ โดยเรียกชำระเงิน ในราคา หุ้นละ 41.1338 บาท และจัดสรรหุ้นอีกจำนวน 10 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมในราคาหุ้นละ 37 บาท แต่ ผู้ถือหุ้นเดิมบางส่วนได้สละสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่ถือหุ้นกู้ ของบริษัท วัตถุประสงค์ เพื่อนำไปลงทุนบริษัทในกลุ่มซึ่งประกอบด้วย บริษัทบางพลีวิว จำกัด, บริษัทวิภาวิว จำกัด, บริษัท บ้านสยาม จำกัด และบริษัทคอนติเนนตัล ซิตี้ จำกัด และ เพื่อนำไปซื้อที่ดินแปลงใหม่ และใช้ในการขยายธุรกิจ และเพื่อเป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท 22 กุมภาพันธ์ 2539 40 440 - จัดสรรหุ้นจำนวน 4 ล้านหุ้น ให้แก่ผู้ลงทุนโดยเฉพาะ เจาะจงในราคาหุ้นละ 10 บาท วัตถุประสงค์ เพื่อนำไปลงทุนในบริษัทเวิร์ลไทม์ โฮลดิ้ง จำกัด 8 พฤษภาคม 2540 110 550 - จัดสรรหุ้นจำนวน 11 ล้านหุ้น ต่อประชาชนทั่วไป โดย จัดสรรเป็น + เสนอขายแก่บุคคลรายย่อย 3.3 ล้านหุ้น ราคา หุ้นละ 16 บาท + เสนอขายแก่บุคคลทั่วไป 7.1 ล้านหุ้น ราคา หุ้นละ 16 บาท + เสนอขายแก่พนักงานของบริษัท 600,000 หุ้น ราคาหุ้นละ 12 บาท วัตถุประสงค์ เพื่อนำมาใช้ในการพัฒนาโครงการ ลดการ กู้ยืม และเพื่อใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัท รอบระยะเวลาบัญชี 1 มกราคม - 31 ธันวาคม ผู้สอบบัญชี นางเกษรี ณรงค์เดช สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท นายทะเบียนหุ้น บริษัทศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ที่ปรึกษาทางการเงิน บริษัทเงินทุนนิธิภัทร จำกัด (มหาชน) - 8 - นโยบายการจ่ายเงินปันผล บริษัทได้ระบุไว้ในหนังสือชี้ชวนเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทว่า "บริษัทมีนโยบาย ที่จะจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ำกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิในแต่ละปี โดยเริ่มตั้งแต่ปี 2540 เป็นต้นไป" สำหรับบริษัทย่อยยังไม่เคยจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นและในอนาคตไม่มี นโยบายที่จะจ่ายเงินปันผล จำนวนผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 4 มิถุนายน 2540 ปรากฏดังนี้ ร้อยละของ จำนวนราย จำนวนหุ้น1/ ทุนจดทะเบียน1/ ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกิน 5/1,000 ของทุนจดทะเบียน 30 39,445,619 72.11 ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นไม่เกิน 5/1,000 ของทุนจดทะเบียน และไม่ต่ำกว่า 1 หน่วยการซื้อขาย 756 15,254,381 27.89 รวม 786 54,700,000 100.00 1/ ไม่นับรวมส่วนราชการ, กองทุนเพื่อฟื้นฟูระบบสถาบันการเงิน, รัฐวิสาหกิจหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น จำนวน 1 ราย คือ บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย จำนวน 300,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 0.55 ของ ทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ณ วันที่ 4 มิถุนายน 2540 จำนวน 10 ลำดับแรก ปรากฏดังนี้ ชื่อ จำนวนหุ้น ร้อยละของทุนจดทะเบียน 1. บริษัท บ้านสยามโฮลดิ้งส์ จำกัด 5,500,000 10.00 2. บริษัท ชาตรีโสภณ จำกัด 4,382,769 7.97 3. นางพนิดา เทพกาญจนา 3,666,000 6.67 4. นายกิตติ ธนากิจอำนวย 3,373,603 6.13 5. นางสมรศรี วีรวรรณ 2,823,950 5.13 6. CUMBERLAND INVESTMENTS PTE. LTD. 2,000,000 3.64 7. บริษัทเงินทุนเอกธนกิจ จำกัด (มหาชน) 1,800,000 3.27 8. บริษัทเงินทุนหลักทรัพย์ภัทรธนกิจ จำกัด (มหาชน) 1,652,000 3.00 9. นายดำรงค์ กฤษณามระ 1,511,297 2.75 10. บริษัทเอเซียเสริมกิจ จำกัด 1,356,000 2.47 รวม 28,065,619 51.03 ผู้ถือหุ้นต่างด้าว ณ วันที่ 4 มิถุนายน 2540 บริษัทมีผู้ถือหุ้นต่างด้าว จำนวน 11 ราย ถือหุ้นรวมกัน 6,125,100 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 11.14 ของทุนจดทะเบียน หมายเหตุ บริษัทมีข้อจำกัดเกี่ยวกับการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นต่างด้าวตามข้อบังคับ ของบริษัท ข้อ 6 ระบุว่า "หุ้นของบริษัทต้องมีบุคคลสัญชาติไทยถืออยู่ไม่น้อยกว่า ร้อยละ 70 ของทุนชำระแล้ว" - 9 - คณะกรรมการ ประธานกรรมการ/กรรมการผู้จัดการ นายกิตติ ธนากิจอำนวย กรรมการ นายชาลี โสภณพนิช กรรมการ นางพนิดา เทพกาญจนา กรรมการ นายวิชาญ บุศราวงศ์ กรรมการ นายถกลเกียรติ วีรวรรณ กรรมการ นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์ กรรมการ นายธงชัย บุศราพันธ์ กรรมการ นายเติมชัย ภิญญาวัฒน์ กรรมการบุคคลภายนอก นายวีระวงค์ จิตต์มิตรภาพ กรรมการบุคคลภายนอก นายชอ สิงหเสนี ระยะเวลาห้ามจำหน่ายหุ้น ผู้ถือหุ้นรายใหญ่และ/หรือกรรมการของบริษัทซึ่งถือหุ้นสามัญจำนวน 30,250,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 55 ของทุนชำระแล้ว ให้คำรับรองต่อตลาดหลักทรัพย์ว่าจะไม่ นำหุ้นจำนวนดังกล่าวออกจำหน่ายเป็นระยะเวลา 3 ปี นับแต่วันที่หลักทรัพย์ ของบริษัทเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ เงื่อนไขในการรับหลักทรัพย์ 1. ให้นายกิตติ ธนากิจอำนวย ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นและผู้บริหารหลักของบริษัทรับรองต่อ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่าจะไม่ประกอบธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ ใด ๆ อีกภายใต้การดำเนินงานของบริษัทอื่น นอกจากบริษัทโนเบิล ดีเวลลอป- เมนท์ จำกัด (มหาชน) และบริษัทย่อย เท่านั้น 2. ให้บริษัทรับรองว่ารายการธุรกรรมระหว่างบริษัทและบริษัทย่อยกับบริษัทที่ เกี่ยวข้อง หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือกรรมการ หรือผู้บริหาร จะเป็นไปตาม ราคาตลาด ซึ่งสามารถเปรียบเทียบได้กับรายการที่เกิดขึ้นกับบุคคลภายนอก และไม่ทำให้ผู้ถือหุ้นรายย่อยเสียผลประโยชน์ โดยให้กรรมการอิสระของ บริษัทเป็นผู้ดูแลรายการดังกล่าว พร้อมทั้งให้ผู้สอบบัญชีเข้าตรวจสอบรายการ ดังกล่าว และรายงานในงบการเงินประจำปี อื่น ๆ ในปี 2537-2538 บริษัทมีการปรับโครงสร้างทางธุรกิจของกลุ่ม โดยการเข้า ถือหุ้นในบริษัทที่ดำเนินธุรกิจพัฒนาอสังหาริมทรัพย์ และมีผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เป็น กลุ่มเดียวกันกับบริษัทจำนวน 5 บริษัท ในสัดส่วนร้อยละ 100 โดยในส่วนที่ซื้อ จากบริษัทบ้านสยามโฮลดิ้ง จำกัด (เดิมชื่อบริษัทโนเบิลโฮลดิ้ง จำกัด) ซื้อ ในราคาตามบัญชีหรือราคาพาร์ หรือราคาที่ใกล้เคียงกับราคาพาร์ ส่วนการซื้อ จากบุคคลธรรมดา บริษัทซื้อตามราคาพาร์ ยกเว้นบริษัทคอนติเนนตัล ซิตี้ จำกัด และบริษัทเวิร์ลไทม์ โฮลดิ้ง จำกัด โดยในส่วนของภาระภาษี สำนักงาน วัชรทนายความและธุรกิจที่ดินได้ให้ความเห็นว่าบริษัทมิได้ทำการหักภาษี ณ ที่จ่าย ในกรณีซื้อบริษัทคอนติเนนตัล ซิตี้ จำกัด บริษัทในฐานะผู้จ่ายเงินได้มีความรับผิด ร่วมกับผู้ถือหุ้นเดิมในฐานะผู้มีเงินได้จากการขายหุ้นในภาษีที่มิได้หัก ณ 31 ตุลาคม 2539 เป็นจำนวน 166,186 บาท (ยังมีต่อ)