แจ้งมติคณะกกรมการเรื่องการออกหุ้นสามัญ

วันที่ 8 กันยายน 2543 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เรียน กรรมการผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัทครั้งที่ 7/2543 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 8 กันยายน 2543 ระหว่างเวลา 10.30 ถึง 11.45 โดยที่ประชุมมีมติในเรื่องดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 มีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2543 และ 6.1/2543 ซึ่งประชุมไปเมื่อวันที่ 22 มิถุนายน 2543 และ 1 สิงหาคม 2543 ตามลำดับ วาระที่ 2 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้ออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 232,883 หุ้น (สองแสนสามหมื่นสองพันแปดร้อยแปดสิบสามหุ้น) ให้แก่ Global Thai Finance and Securities Limited ซึ่งเป็นการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัดตามประกาศ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ โดยเสนอขายในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ทั้งนี้ การออกและเสนอขายหุ้นจำนวนดังกล่าว เป็นไปตามมติของที่ประชุม วิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2542 ตามวาระที่ 5 ข้อ 5.3 ที่ได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 183,500,000 หุ้น (หนึ่งร้อยแปดสิบสามล้านห้าแสนหุ้น) เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่ง ณ ปัจจุบันมีหุ้นสามัญเพิ่มทุนคงเหลือก่อนการเสนอขายครั้งนี้ เป็นจำนวน 177,893,487 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบเจ็ดล้านแปดแสนเก้าหมื่นสามพันสี่ร้อย- แปดสิบเจ็ดหุ้น) ทั้งนี้ คณะกรรมการได้มีมติเป็นเอกฉันท์มอบหมายให้นายกิตติ ธนากิจอำนวย มีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น ระยะเวลาจองซื้อ และชำระเงินค่าหุ้น เป็นต้น เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับการออกและเสนอ ขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ลงทุนดังกล่าว ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียน เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วาระที่ 3 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่ผู้ถือหุ้น โดยมีรายละเอียดเบื้องต้นดังนี้ รายละเอียดเบื้องต้นของใบสำคัญแสดงสิทธิ ชนิดของใบสำคัญแสดงสิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทชนิดระบุ ชื่อผู้ถือ จำนวนที่ออก 200,000,000 หน่วย (สองร้อยล้านหน่วย) ราคาเสนอขายต่อหน่วย -0-บาท (ศูนย์บาท) วิธีการจัดสรร จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ บริษัทตามสัดส่วนการถือหุ้น ตามที่จะกล่าวต่อไปในวาระ ที่ 4 ท้ายนี้ ในอัตราส่วน 1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อใบสำคัญ แสดงสิทธิ 1 หน่วย ทั้งนี้การจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ จะดำเนินการหลังจากที่บริษัทได้รับอนุญาตจากหน่วยงานที่ เกี่ยวข้องแล้ว อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ 5 ปี นับแต่วันที่ออกตามที่ระบุไว้ในใบสำคัญแสดงสิทธิ อัตราการใช้สิทธิ ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น ราคาการใช้สิทธิต่อหน่วย ไม่ต่ำกว่า 6 บาท (หกบาท) ในกรณีที่มีข้อจำกัดทางกฎหมายที่ทำให้ไม่สามารถใช้ ราคาการใช้สิทธิดังกล่าวได้ ให้ราคาการใช้สิทธิ เท่ากับ 10 บาท (สิบบาท) จำนวนหุ้นที่สำรองไว้เพื่อรองรับ 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) การใช้สิทธิ ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจในการพิจารณา กำหนดรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อ หน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบ สำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ วาระที่ 4 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรร หุ้นสามัญดังต่อไปนี้ 1.มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2542 ตาม วาระที่ 5 ข้อ 3. ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 16,500,000 หุ้น (สิบหกล้านห้าแสนหุ้น) เพื่อรองรับการแปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งในปัจจุบันหุ้นกู้แปลงสภาพได้ครบกำหนดอายุแล้ว และเหลือหุ้นสามัญจำนวน 3,750,000 หุ้น (สามล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) 2.มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2542 ตามวาระที่ 5 ข้อ 5.3 ซึ่งที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 183,500,000 หุ้น (หนึ่งร้อยแปดสิบสามล้านห้าแสนหุ้น) เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ ผู้ลงทุน 17 ประเภท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และ วิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นออกใหม่และการอนุญาต ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 โดยเสนอขายในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ทั้งนี้หุ้นจำนวนดังกล่าวได้มีการออกและ เสนอขายรวมทั้งได้จัดสรรไปแล้วทั้งสิ้นจำนวน 5,839,396 หุ้น (ห้าล้านแปดแสนสามหมื่นเก้าพัน สามร้อยเก้าสิบหกหุ้น) คงเหลือหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ยังมิได้ออกและเสนอขายจำนวน 177,660,604 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบเจ็ดล้านหกแสนหกหมื่นหกร้อยสี่หุ้น และ 3.มติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2543 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 มีนาคม 2543 ตามวาระที่ 3 ข้อ 2 และข้อ 3 ซึ่งที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 175,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบห้าล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) โดยเสนอในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) และให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 175,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบห้าล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ตามลำดับ โดยอนุมัติให้เปลี่ยนแปลงมติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้นใหม่ดังต่อไปนี้ 1.จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) โดยหุ้นสามัญเดิม 1 หุ้น จะมีสิทธิซื้อหุ้นสามัญใหม่ 2 หุ้น โดยราคาเสนอขายจะนำเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้พิจารณากำหนดต่อไป ทั้งนี้ ผู้ถือหุ้นเดิมที่ซื้อหุ้นสามัญใหม่ 1 หุ้น จะได้รับใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวน 1 หน่วย ตามที่ระบุไว้ในวาระที่ 3 ข้างต้น ในกรณีที่มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนเหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสิทธิ ให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ เหลือดังกล่าวให้กับผู้ถือหุ้นเดิมที่ประสงค์จะซื้อเกินสิทธิ ในราคาเดียวกันกับหุ้นที่ได้รับการจัดสรร ตามสิทธิ 2.จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เพื่อรองรับใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกตามวาระที่ 3 ข้างต้น ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจพิจารณากำหนดราย ละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น จำนวนหุ้นสามัญที่จะออกในแต่ละคราว ระยะเวลาจอง ซื้อและชำระเงินค่าหุ้น รายละเอียดวิธีการจัดสรรหุ้นในแก่ผู้ถือหุ้นเดิม ระยะเวลาออกใบสำคัญ แสดงสิทธิ เป็นต้น เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนิน การต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุน เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และที่ประชุมได้มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ลดหุ้นสามัญเพิ่มทุนคงเหลือจากการเปลี่ยนแปลงการจัดสรรดัง กล่าวข้างต้น จำนวน 127,660,604 หุ้น (หนึ่งร้อยยี่สิบเจ็ดล้านหกแสนหกหมื่นหกร้อยสี่หุ้น) ซึ่งยังมิได้นำออกจำหน่ายนั้น และ ให้ลดหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่สำรองเพื่อรองรับการใช้สิทธิการแปลง สภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวน 3,750,000 หุ้น (สามล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) รวมลดหุ้นทั้งสิ้น จำนวน 131,410,604หุ้น (หนึ่งร้อยสามสิบเอ็ดล้านสี่แสนหนึ่งหมื่นหกร้อยสี่หุ้น) วาระที่ 5 มีมติเป็นเอกฉันท์ให้ลดทุนจดทะเบียนของบริษัท จากเดิม 6,937,500,000 บาท (หกพันเก้าร้อย สามสิบเจ็ดล้านห้าแสนบาท) เป็น 5,623,393,960 บาท (ห้าพันหกร้อยยี่สิบสามล้านสามแสน เก้าหมื่นสามพันเก้าร้อยหกสิบบาท) โดยการลดทุนโดยตัดหุ้นจดทะเบียนที่ยังมิได้นำออกจำหน่าย จำนวน 131,410,604 หุ้น (หนึ่งร้อยสามสิบเอ็ดล้านสี่แสนหนึ่งหมื่นหกร้อยสี่หุ้น) วาระที่ 6 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมติให้บริษัทแก้ไขหนังสือบริคณห์ ข้อ 4. โดยให้ใช้ข้อความดังต่อไปนี้แทน "ข้อ 4 ทุนจดทะเบียน จำนวน 5,623,393,960 บาท (ห้าพันหกร้อยยี่สิบสามล้านสามแสนเก้าหมื่นสามพันเก้าร้อยหกสิบบาท) แบ่งออกเป็น 562,339,396 หุ้น ( ห้าร้อยหกสิบสองล้านสามแสนสามหมื่นเก้าพันสามร้อยเก้าสิบหกหุ้น) มูลค่าหุ้นหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแบ่งออกเป็น - หุ้นสามัญ 562,339,396 หุ้น (ห้าร้อยหกสิบสองล้านสามแสนสามหมื่นเก้าพันสามร้อยเก้าสิบหกหุ้น) - หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (ศูนย์หุ้น)" วาระที่ 7 มีมติเป็นเอกฉันท์กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ในวันที่ 26 กันยายน 2543 เป็นต้นไปจนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2543 จะแล้วเสร็จ โดยการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 2/ 2543 นี้ จะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 16 ตุลาคม 2543 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 8 อาคาร โนเบิล เฮ้าส์ พญาไท เลขที่ 35 ถนนพญาไท แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 เพื่อพิจารณารับรองและ/หรือ อนุมัติเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2543 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลงมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 และครั้งที่ 1/2543 ใน ส่วนที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติการลดทุนจดทะเบียน วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4 วาระที่ 6 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายธงชัย บุศราพันธ์) กรรมการ

Back