SET Announcements

วันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2543 เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เรียน กรรมการผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 2/2543 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2543 ระหว่างเวลา 10.00 น. ถึง 11.30 น. โดยที่ประชุมมีมติในเรื่องดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 มีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2543 ซึ่งประชุมไปเมื่อวันที่ 17 มกราคม 2543 วาระที่ 2 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยมีรายละเอียดเบื้องต้น ดังนี้ ชนิด : หุ้นกู้แปลงสภาพชนิดระบุชื่อผู้ถือที่ให้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญของบริษัท ประเภท : มีหลักประกัน และ/หรือ ไม่มีหลักประกัน จำนวนเงิน : ไม่เกิน 750,000,000 บาท (เจ็ดร้อยห้าสิบล้านบาท) จำนวนหน่วย : ไม่เกิน 750,000 หน่วย (เจ็ดแสนห้าหมื่นหน่วย) มูลค่าที่ตราไว้ต่อหน่วย : 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) อายุ : ไม่เกิน 5 ปี (ห้าปี) นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ วิธีการจัดสรร : จัดสรรและเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนในวงจำกัดโดยเฉพาะเจาะจง จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ ผู้ลงทุนที่มีลักษณะหรือจัดอยู่ ในประเภทผู้ลงทุนสถาบัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับ หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และ วิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพที่ออกใหม่ และหุ้นออกใหม่เพื่อรองรับหุ้นกู้แปลงสภาพและการอนุญาต ลงวันที่ 30 ตุลาคม 2535 และ/หรือ ผู้ลงทุนในต่างประเทศ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นกู้ที่ออกใหม่ต่อผู้ลงทุนในต่าง ประเทศ ลงวันที่ 25 ธันวาคม 2541 อัตราดอกเบี้ย : ไม่เกินอัตราเฉลี่ยของอัตราดอกเบี้ยเงินกู้ที่เรียกจากลูกค้า ชั้นดี (MLR) ต่อปี ของธนาคารพาณิชย์ไทย 4 แห่ง ได้แก่ ธนาคารกุรงเทพ จำกัด (มหาชน) ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) ธนาคารกสิกรไทย จำกัด (มหาชน ) และธนาคาร ไทยพาณิขย์ จำกัด (มหาขน) ต่อปี ราคาแปลงสภาพ : ไม่ต่ำกว่า 15 บาท (สิบห้าบาท) ต่อ 1 หุ้นสามัญ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ : ไม่เกิน 5 ปี (ห้าปี) นับแต่วันที่ออกหุ้นกู้แปลงสภาพ จำนวนหุ้นที่สำรองไว้ : ไม่เกิน 50,000,000 หุ้น (ห้าสิบล้านหุ้น) เพื่อรองรับการแปลงสภาพ ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น : ในกรณีที่มีการใช้สิทธิตามหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดจะทำให้ สิทธิในการลงคะแนนเสียงของผู้ถือหุ้นเดิมลดลงประมาณ ร้อยละ 35 ในส่วนของผลกระทบในแง่ของเงินปันผลและกำไรต่อหุ้นนั้น คาดว่าจะมีผลกระทบเฉพาะช่วงต้นเท่านั้น ซึ่งหากบริษัท สามารถบริหารงานให้เป็นไปตามเป้าหมายจะทำให้กำไรต่อหุ้น ของบริษัท เพิ่มขึ้นมาชดเชยกับผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นได้ในระยะ ยาว สิทธิของผู้ถือหุ้นในการ : เนื่องจากหุ้นสามัญที่ออกเพื่อรองรับการใช้สิทธิของหุ้นกู้ คัดค้านการออก แปลงสภาพในครั้งนี้(รวมทั้งหมดของบริษัท) มีจำนวนเกิน หุ้นกู้แปลงสภาพ กว่าร้อยละ 30 แต่ไม่เกินร้อยละ 100 ของจำนวนหุ้นที่ จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ดังนั้น ผู้ถือหุ้นตั้งแต่ 25 ราย ซึ่งถือหุ้นรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่าย ได้แล้วทั้งหมดของบริษัทมีสิทธิคัดค้านการเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยมีหุ้นสามัญรองรับในจำนวนดังกล่าว ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจกำหนด รายละเอียดและเงื่อนไขอื่นๆ ของหุ้นกู้แปลงสภาพ เช่น หลักประกันเพื่อการชำระหนี้ตามหุ้นกู้ แปลงสภาพและการจัดให้มีผู้แทนผู้ถือหุ้นกู้ (ในกรณีที่ออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพประเภท มีหลักประกัน) จำนวนหุ้นกู้แปลงสภาพที่จะออกให้นักลงทุนแต่ละราย และ/หรือ แต่ละคราว (ในกรณีเป็นการออกหุ้นกู้หลายคราว) อายุ ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ หรือเหตุให้ต้องออกหุ้นสามัญใหม่เพื่อรองรับการเปลี่ยนแปลงในการใช้สิทธิแปลงสภาพ เป็นต้น เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นกู้แปลงสภาพ ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญที่ได้เนื่องจาก การแปลงสภาพเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยนั้น วาระที่ 3 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทเปลี่ยนแปลงมติเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวนรวม 400,000,000 หุ้น (สี่ร้อยล้านหุ้น) ที่ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 14 กันยายน 2542 ตามวาระที่ 5 ข้อ 5.1 และ 5.2 ได้มีมติเป็นเอกฉันท์ อนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นดังกล่าวจำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) และจำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยอนุมัติให้จัดสรรใหม่ดังนี้ 1. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 50,000,000 หุ้น (ห้าสิบล้านหุ้น) เพื่อรองรับการ แปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยราคาแปลงสภาพไม่ต่ำกว่า 15 บาท (สิบห้าบาท ) ต่อ 1 (หนึ่ง) หุ้นสามัญ ตามที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติไว้แล้วในวาระ 2 ข้างต้น 2. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 175,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบห้าล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) 3. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 175,000,000 หุ้น (หนึ่งร้อยเจ็ดสิบห้าล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ ประชาชนทั่วไป (Public Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจพิจารณากำหนด รายละเอียดและเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น จำนวนหุ้นสามัญที่จะออกในแต่ละคราว ราคา ระยะเวลาจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น อัตราส่วนหุ้นเดิมต่อหุ้นใหม่ (ในกรณีขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม) เป็นต้น เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียน เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วาระที่ 4 มีมติเป็นเอกฉันท์กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ในวันที่ 2 มีนาคม 2543 เป็นต้นไปจนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2543 จะแล้วเสร็จ โดยการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/ 2543 นี้ จะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 23 มีนาคม 2543 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 9 อาคารโนเบิล เฮ้าส์ พญาไท เลขที่ 35 ถนนพญาไท แขวงถนนพญาไท เขตราชเทวี กรุงเทพฯ 10400 เพื่อพิจารณารับรองและ/หรือ อนุมัติ เรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระดังต่อไปนี้ วาระที่ 1.พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 วาระที่ 2.พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ วาระที่ 3.พิจารณาอนุมัติเปลี่ยนแปลงมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 ในเรื่องเกี่ยวกับ การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน และพิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการ แปลงสภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ วาระที่ 4.พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ __________________ (นายธงชัย บุศราพันธ์) กรรมการ