SET Announcements

5.2 ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ออกจากการเป็นกรรมการ หรือ พนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจากการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าวก่อน การใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้โอนใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าวคืนมายัง คณะกรรมการบริษัท หรือให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ตามที่คณะกรรมการจะกำหนด เพื่อ ดำเนินการจัดสรรหรือโอนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อย ตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรต่อไป ทั้งนี้กรรมการและ/หรือพนักงานผู้โอนใบ สำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจะไม่เรียกร้องค่าตอบแทนใดๆ ในการนี้ทั้งสิ้น 5.3 ในกรณีที่กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการตาม วาระการดำรงตำแหน่งหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้เกษียณอายุอันทำให้ กรรมการหรือพนักงานรายนั้นพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัท หรือบริษัทย่อยก่อนการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวตก แก่กรรมการผู้ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการตามวาระการดำรงตำแหน่งหรือ พนักงานผู้เกษียณอายุดังกล่าว 5.4 ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้เสียชีวิตหรือสาบสูญหรือ ทุพพลภาพหรือเป็นบุคคลไร้ความสามารถ อันทำให้กรรมการหรือพนักงานรายนั้นพ้น สภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยก่อนการใช้สิทธิตามใบ สำคัญแสดงสิทธิ ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวตกทอดแก่บุคคลที่กรรมการหรือพนักงาน ผู้เสียชีวิตหรือสาบสูญหรือทุพพลภาพหรือเป็นบุคคลไร้ความสามารถระบุชื่อให้เป็นผู้รับ ผลประโยชน์ตามหนังสือแต่งตั้งผู้รับผลประโยชน์ของกรรมการหรือพนักงานผู้เสียชีวิตหรือ สาบสูญหรือทุพพลภาพหรือเป็นบุคคลไร้ความสามารถดังกล่าว 5.5 ในกรณีที่มีการจัดสรรหรือโอนใบสำคัญแสดงสิทธิจากกรรมการหรือพนักงานตามที่ระบุไว้ ในข้อ 5.1 และ 5.2 ข้างต้น ให้แก่กรรมการหรือจัดสรรหรือโอนให้แก่พนักงานรายใด รายหนึ่งอันทำให้พนักงานรายนั้นมีกรรมสิทธิในใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ออกในครั้งนี้ บริษัทจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติ อนุมัติจัดสรรต่อไป 6. ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงาน - ไม่มี - 7. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและเสนอขายให้แก่กรรมการและ พนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในครั้งนี้ 7.1 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของ กรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงานทั้งหมดโดยคำนวณจาก ทุนที่เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 55,000,000 หุ้น จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 2,750,000 หุ้น รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 57,750,000 หุ้น สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = 95.24 % กรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงานทั้งหมดตามวาระนี้รวมกับ การใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดตามที่กล่าวไว้ในวาระที่ 3 ข้างต้น และการเสนอ ขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่บริษัทจะออกให้แก่บุคคลในวงจำกัดอีกจำนวน 36,000,000 หุ้น ซึ่งบริษัท คาดว่าจะออกให้ภายในระยะเวลาอันใกล้ จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 55,000,000 หุ้น จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ/การขายหุ้นสามัญ = 55,250,000 หุ้น รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ/การขายหุ้นสามัญ = 110,250,000 หุ้น สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ/การขายหุ้นสามัญ = 49.89% 7.2 จำนวนที่เสนอขายกรรมการและพนักงานจะไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 55,000,000 หุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของ = 2,750,000 หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนี้ จำนวนหุ้นที่จัดสรรในครั้งนี้เทียบกับจำนวนหุ้นที่ = 5% จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด 7.3 ผลประโยชน์ที่จัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 4 ของมูลค่าตลาดรวม ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ (Po-Pe) x Qe คิดเป็นร้อยละ 2.7778 ของ (Po x Qo) โดย Po = ราคาตลาดของหุ้นบริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 6 สิงหาคม 2542 (13.50 บาท) Pe = ราคาที่เสนอขายหุ้นที่ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิจอง ซื้อได้ (6 บาท) Qe = จำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายครั้งนี้ (2,750,000 หุ้น) Qo = จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ ออกครั้งนี้ (55,000,000 หุ้น) 7.4 สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเท่า เทียมกับหุ้นสามัญของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้แล้วทุกประการ ทั้งนี้มีเงื่อนไขว่าให้บริษัทออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิในวาระนี้ ภายหลังจากเมื่อพ้นกำหนด เวลาการจัดสรรหุ้นกู้แปลงสภาพตามวาระที่ 3 และหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดที่ได้ออกได้หมดอายุลงแล้ว และให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียด อื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งมีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ วาระที่ 5 มีมติเป็นเอกฉันท์โดยไม่นับเสียงของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษอนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน จำนวน 638,750,000 หุ้น (หกร้อยสามสิบแปดล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ดังต่อไปนี้ 1. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 18,000,000 หุ้น (สิบแปดล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ Lehman Brothers Holding Inc. หริอบุคคลใดๆ ที่ Lehman Brothers Holding Inc. กำหนด ซึ่งเป็นบริษัทในเครือหรือเป็นบุคคลที่มีความเกื่ยวข้องกับ Lehman Brothers Holding Inc. ในเชิงทุนหรืออำนาจในการบริหาร ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ("กลุ่ม Lehman Brothers") และ/หรือ เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ ผู้ลงทุน 17 ประเภท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาต ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 ในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) 2. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 18,000,000 หุ้น (สิบแปดล้านหุ้น) เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้น สามัญ (Option) ซึ่งจะออกให้แก่กลุ่ม Lehman Brothers และ/หรือ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ ผู้ลงทุน 17 ประเภท ตามประกาศ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขอ อนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ และการอนุญาตลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 ซึ่งเป็นผู้เข้าซื้อหุ้นสามัญ เพิ่มทุนตามข้อ 1 ของวาระนี้ ในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) 3. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 16,500,000 หุ้น (สิบหกล้านห้าแสนหุ้น) เพื่อรองรับการแปลง สภาพของหุ้นกู้แปลงสภาพ โดยหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่า 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) แปลงเป็นหุ้น สามัญได้ 30 หุ้น (สามสิบหุ้น) ตามที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติไว้แล้วในวาระที่ 3 ข้างต้น 4. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,750,000 หุ้น (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) เพื่อรองรับการใช้ สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยของบริษัท ในราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) ตามที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติไว้แล้วในวาระที่ 4 ข้างต้น 5. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 583,500,000 หุ้น (ห้าร้อยแปดสิบสามล้านห้าแสนหุ้น) ดังนี้ 5.1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) 5.2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่ว ไป (Public Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) 5.3 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 183,500,000 หุ้น (หนึ่งร้อยแปดสิบสามล้านห้าแสนหุ้น) เสนอขาย ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ ผู้ลงทุน 17 ประเภท ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นออกใหม่และการอนุญาต ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 โดยเสนอขายในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามข้อ 1 ข้างต้นให้แก่กลุ่ม Lehman Brothers ต้องกระทำให้เสร็จสิ้นภาย ในเวลา 22 วันทำการ นับถัดจากวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของบริษัทในครั้งนี้ ในกรณีที่บริษัท ไม่สามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) ตามที่ระบุไว้ในข้อ 1,2 และ 4 ของ วาระนี้ ในขณะที่ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนนั้นได้เนื่องจากข้อจำกัดทางกฎหมาย ให้เสนอขายหุ้นจำนวนดังกล่าวในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียด และเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น จำนวนหุ้นสามัญที่จะออกในแต่ละคราว ราคา ระยะเวลาจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น อัตราส่วนหุ้นเดิมต่อหุ้นใหม่ (ในกรณีขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม) เป็นต้น เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญ เพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วาระที่ 6 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. โดยให้ใช้ข้อความดังต่อไปนี้แทน "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 6,937,500,000 บาท (หกพันเก้าร้อยสามสิบเจ็ดล้านห้าแสนบาท) แบ่งออกเป็น 693,750,000 หุ้น (หกร้อยเก้าสิบสามล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแบ่งออกเป็น - หุ้นสามัญ 693,750,000 หุ้น (หกร้อยเก้าสิบสามล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) - หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (ศูนย์หุ้น)" วาระที่ 7 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้เพิ่มจำนวนกรรมการจากเดิม 8 ท่าน เป็น 9 ท่าน โดยแต่งตั้งให้นางสาววาสนา เธียรศิริศักดิ์ เป็นกรรมการเพิ่มเติมอีกท่านหนึ่ง วาระที่ 8 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้แก้ไขข้อบังคับบริษัทข้อ 6 และข้อ 11 โดยให้ใช้ข้อความต่อไปนี้แทน "ข้อ 6. หุ้นของบริษัทต้องมีบุคคลสัญชาติไทยถืออยู่ไม่น้อยกว่าร้อยละ 51 ของทุนชำระแล้ว" "ข้อ 11. หุ้นของบริษัทโอนได้โดยไม่มีข้อจำกัด เว้นแต่การโอนหุ้นนั้นเป็นเหตุให้คนต่างด้าวถือหุ้น อยู่ในบริษัทเกินกว่าร้อยละ 49 ของทุนชำระแล้ว" จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์) กรรมการ ***