้งการปรับโครงสร้างหนี้, การเพิ่มทุน และออกใบสำคัญแสดงสิทธิ

5. ข้อผูกพันระหว่างบริษัทกับกรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิ 5.1 ในกรณีที่กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ลาออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการก่อนครบ กำหนดการดำรงตำแหน่งตามวาระหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ลาออกจากการเป็น พนักงาน โดยมิใช่เนื่องจากการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าวตามที่กำหนดไว้ในข้อ 5.2 ท้ายนี้ อันทำให้กรรมการหรือพนักงานรายนั้นพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือ บริษัทย่อยก่อนการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้กรรมการและ/หรือพนักงานดังกล่าวสามารถใช้ สิทธิซื้อหุ้นสามัญของบริษัทได้อีก 1 ครั้ง ภายในวันกำหนดการใช้สิทธิคราวถัดไปหลังจากที่กรรมการ และ/หรือพนักงานดังกล่าวได้ลาออกจากการเป็นกรรมการและ/หรือพนักงาน หากมีใบสำคัญแสดง สิทธิเหลือจากการใช้สิทธิในคราวดังกล่าว ให้โอนใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าวคืนมายังคณะ กรรมการบริษัทหรือให้แก่ผู้รับช่วงซื้อหลักทรัพย์ ตามที่คณะกรรมการจะกำหนดเพื่อดำเนินการจัดสรร หรือโอนให้แก่กรรมการและ/หรือพนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัท เห็นสมควรต่อไป ทั้งนี้ กรรมการและ/หรือพนักงานผู้โอนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจะไม่เรียกร้องค่า ตอบแทนใดๆ ในการนี้ทั้งสิ้น 5.2 ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ออกจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของ บริษัทหรือบริษัทย่อยเนื่องจากการกระทำความผิดของบุคคลดังกล่าวก่อนการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิ ให้โอนใบสำคัญแสดงสิทธิจำนวนดังกล่าวคืนมายังคณะกรรมการบริษัท หรือให้แก่ผู้รับช่วง ซื้อหลักทรัพย์ตามที่คณะกรรมการจะกำหนด เพื่อดำเนินการจัดสรรหรือโอนให้แก่กรรมการและ/หรือ พนักงานของบริษัทและ/หรือบริษัทย่อยตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นสมควรต่อไป ทั้งนี้กรรมการ และ/หรือพนักงานผู้โอนใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวจะไม่เรียกร้องค่าตอบแทนใดๆ ในการนี้ทั้งสิ้น 5.3 ในกรณีที่กรรมการของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการตามวาระการดำรง ตำแหน่งหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้เกษียณอายุอันทำให้กรรมการหรือพนักงานรายนั้น พ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยก่อนการใช้สิทธิตามใบสำคัญ แสดงสิทธิ ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิดังกล่าวตกแก่กรรมการผู้ออกจากการดำรงตำแหน่งกรรมการตาม วาระการดำรงตำแหน่งหรือพนักงานผู้เกษียณอายุดังกล่าว 5.4 ในกรณีที่กรรมการหรือพนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยได้เสียชีวิตหรือสาบสูญหรือทุพพลภาพหรือ เป็นบุคคลไร้ความสามารถ อันทำให้กรรมการหรือพนักงานรายนั้นพ้นสภาพจากการเป็นกรรมการหรือ พนักงานของบริษัทหรือบริษัทย่อยก่อนการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้ใบสำคัญแสดงสิทธิดัง กล่าวตกทอดแก่บุคคลที่กรรมการหรือพนักงานผู้เสียชีวิตหรือสาบสูญหรือทุพพลภาพหรือเป็นบุคคลไร้ ความสามารถระบุชื่อให้เป็นผู้รับผลประโยชน์ตามหนังสือแต่งตั้งผู้รับผลประโยชน์ของกรรมการหรือ พนักงานผู้เสียชีวิตหรือสาบสูญหรือทุพพลภาพหรือเป็นบุคคลไร้ความสามารถดังกล่าว 5.5 ในกรณีที่มีการจัดสรรหรือโอนใบสำคัญแสดงสิทธิจากกรรมการหรือพนักงานตามที่ระบุไว้ในข้อ 5.1 และ 5.2 ข้างต้น ให้แก่กรรมการหรือจัดสรรหรือโอนให้แก่พนักงานรายใดรายหนึ่งอันทำให้พนักงาน รายนั้นมีกรรมสิทธิ์ในใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ของจำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่ ออกในครั้งนี้ บริษัทจะเรียกประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติอนุมัติจัดสรรต่อไป 6. ความช่วยเหลือจากบริษัทในการจัดหาแหล่งเงินทุนแก่กรรมการและพนักงาน - ไม่มี - 7. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการออกใบสำคัญแสดงสิทธิและเสนอขายให้แก่กรรมการและพนักงานของ บริษัทและบริษัทย่อยในครั้งนี้ 7.1 ผลกระทบของผู้ถือหุ้นเดิมสำหรับการลดลงของสัดส่วนความเป็นเจ้าของ กรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงานทั้งหมดโดยคำนวณจากทุนที่ เรียกชำระแล้วในปัจจุบัน จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 55,000,000 หุ้น จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ = 2,750,000 หุ้น รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ = 57,750,000 หุ้น สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ = 95.24 % กรณีที่มีการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิของกรรมการและพนักงานทั้งหมดตามวาระนี้รวมกับการ ใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นกู้แปลงสภาพทั้งหมดตามที่กล่าวไว้ในวาระที่ 4 ข้างต้น และการเสนอขายหุ้นสามัญ เพิ่มทุนที่บริษัทจะออกให้แก่บุคคลในวงจำกัดอีกจำนวน 36,000,000 หุ้น ซึ่งบริษัทคาดว่าจะออกให้ ภายในระยะเวลาอันใกล้ จำนวนหุ้นที่เรียกชำระแล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 55,000,000 หุ้น จำนวนหุ้นทั้งหมดที่เกิดจากการใช้สิทธิ/การขายหุ้นสามัญ = 55,250,000 หุ้น รวมจำนวนหุ้นหลังการใช้สิทธิ/การขายหุ้นสามัญ = 110,250,000 หุ้น สัดส่วนผู้ถือหุ้นเดิมหลังการใช้สิทธิ/การขายหุ้นสามัญ = 49.89% 7.2 จำนวนที่เสนอขายกรรมการและพนักงานจะไม่เกินร้อยละ 5 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว ทั้งหมด จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดในปัจจุบัน = 55,000,000 หุ้น จำนวนหุ้นที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของ = 2,750,000 หุ้น ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายในครั้งนี้ จำนวนหุ้นที่จัดสรรในครั้งนี้เทียบกับจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้ว = 5% ทั้งหมด 7.3 ผลประโยชน์ที่จัดสรรให้กรรมการหรือพนักงานมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 4 ของมูลค่าตลาดรวมก่อนการ เสนอขายหลักทรัพย์ (Po - Pe) x Qe คิดเป็นร้อยละ 2.7778 ของ (Po x Qo) โดย Po = ราคาตลาดของหุ้นบริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ณ วันที่ 6 สิงหาคม 2542 (13.50 บาท) Pe = ราคาที่เสนอขายหุ้นที่ใบสำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิจองซื้อ ได้ (6 บาท) Qe = จำนวนหุ้นที่รองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่เสนอขายครั้งนี้ (2,750,000 หุ้น) Qo = จำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ บริษัท โนเบิล ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) ก่อนการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกครั้งนี้ (55,000,000 หุ้น) 7.4 สิทธิของหุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของใบสำคัญแสดงสิทธิ หุ้นสามัญที่ออกตามการใช้สิทธิของผู้ทรงใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ จะมีสิทธิและสภาพเท่าเทียมกับ หุ้นสามัญของบริษัทที่ออกไปก่อนหน้านี้แล้วทุกประการ ทั้งนี้ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจในการพิจารณากำหนดราย ละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธินี้ ตลอดจนดำเนินการขออนุญาตต่อหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมทั้ง มีอำนาจในการดำเนินการใด ๆ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวเนื่องกับการออกใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ วาระที่ 6 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 638,750,000 หุ้น (หกร้อยสามสิบแปดล้าน เจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ดังต่อไปนี้ 1. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 18,000,000 หุ้น (สิบแปดล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ ผู้ลงทุน 17 ประเภท ตามประกาศคณะกรรมการ กำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ ออกใหม่ และการอนุญาต ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 ในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) 2. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 18,000,000 หุ้น (สิบแปดล้านหุ้น) เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ (Option) ซึ่งจะออกให้แก่นักลงทุนตามข้อ 1 ของวาระนี้ ในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) 3. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 16,500,000 หุ้น (สิบหกล้านห้าแสนหุ้น) เพื่อรองรับการแปลงสภาพของ หุ้นกู้แปลงสภาพ โดยหุ้นกู้แปลงสภาพมูลค่า 1,000 บาท (หนึ่งพันบาท) แปลงเป็นหุ้นสามัญได้ 30 หุ้น (สามสิบหุ้น) ตามที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติไว้แล้วในวาระที่ 4 ข้างต้น 4. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 2,750,000 หุ้น (สองล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) เพื่อรองรับการใช้สิทธิที่จะ ซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ กรรมการและพนักงานของบริษัท และบริษัทย่อยของบริษัท ในราคาการใช้สิทธิหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) ตามที่ที่ประชุมได้มีมติอนุมัติไว้แล้วในวาระที่ 5 ข้างต้น 5. จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 583,500,000 หุ้น (ห้าร้อยแปดสิบสามล้านห้าแสนหุ้น) ดังนี้ 5.1 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม (Right Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) 5.2 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 200,000,000 หุ้น (สองร้อยล้านหุ้น) เสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไป (Public Offering) ในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) 5.3 หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 183,500,000 หุ้น (หนึ่งร้อยแปดสิบสามล้านห้าแสนหุ้น) เสนอขายให้ แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จำนวนไม่เกิน 35 ราย และ/หรือ ผู้ลงทุน 17 ประเภท ตาม ประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ในการขออนุญาตเสนอขายหุ้นออกใหม่และการอนุญาต ลงวันที่ 18 พฤษภาคม 2535 โดยเสนอ ขายในราคาไม่ต่ำกว่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามข้อ 5.1 ข้างต้น ต้องกระทำให้เสร็จสิ้นภายในเวลา 22 วัน นับจากวันที่ที่ ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทมีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของบริษัทในครั้งนี้ ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญ เพิ่มทุนในราคาหุ้นละ 6 บาท (หกบาท) ตามที่ระบุไว้ในข้อ 1, 2 และ 4 ของวาระนี้ ในขณะที่ออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนนั้นได้ เนื่องจากข้อจำกัดทางกฎหมาย ให้เสนอขายหุ้นจำนวนดังกล่าวในราคาหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) ทั้งนี้ ให้คณะกรรมการบริษัทหรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายมีอำนาจพิจารณากำหนดรายละเอียด และเงื่อนไขอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น จำนวนหุ้นสามัญที่จะออกในแต่ละคราว ราคา ระยะเวลาจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้น อัตราส่วนหุ้นเดิมต่อหุ้นใหม่ (ในกรณีขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม) เป็นต้น เข้าเจรจา ตกลง ลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันจำเป็นและสมควรอันเกี่ยวเนื่องกับหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการนำหุ้นสามัญเพิ่ม ทุนเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย วาระที่ 7 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้บริษัทแก้ไขหนังสือบริคณห์ ข้อ 4. โดยให้ใช้ข้อความดังต่อไปนี้แทน "ข้อ 4. ทุนจดทะเบียนจำนวน 6,937,500,000 บาท (หกพันเก้าร้อยสามสิบเจ็ดล้านห้าแสนบาท) แบ่งออกเป็น 693,750,000 หุ้น (หกร้อยเก้าสิบสามล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าหุ้นละ 10 บาท (สิบบาท) โดยแบ่งออกเป็น - หุ้นสามัญ 693,750,000 หุ้น (หกร้อยเก้าสิบสามล้านเจ็ดแสนห้าหมื่นหุ้น) - หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น (ศูนย์หุ้น)" วาระที่ 8 มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติให้เพิ่มจำนวนกรรมการจากเดิม 8 คน เป็น 9 คน โดยในส่วนของรายชื่อกรรมการที่จะ แต่งตั้งเพิ่มเติม ให้ประธานมีอำนาจพิจารณากำหนดและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป วาระที่ 9 มีมติเป็นเอกฉันท์กำหนดวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้น ตั้งแต่เวลา 12.00 น. ในวันที่ 25 สิงหาคม 2542 เป็นต้นไปจนกว่าการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2542 จะแล้วเสร็จ โดยการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2542 นี้ จะจัดให้มีขึ้นในวันที่ 14 กันยายน 2542 เวลา 10.00 น. ณ ห้องประชุมของบริษัท ซึ่งตั้งอยู่ 806/1-3 ถนนสุขุมวิท 55 กรุงเทพฯ เพื่อพิจารณารับทราบ และ/หรือ อนุมัติเรื่องต่างๆ ตามระเบียบวาระดังต่อไปนี้ วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2542 วาระที่ 2 พิจารณาอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท วาระที่ 3 พิจารณาอนุมัติการออกและเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ วาระที่ 4 พิจารณาอนุมัติโครงการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท ให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัทและบริษัทย่อยในวงจำกัด วาระที่ 5 พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 4. วาระที่ 7 พิจารณาอนุมัติการแก้ไขจำนวนกรรมการและแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเติม วาระที่ 8 พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี) จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ ขอแสดงความนับถือ (นายสิทธิ ลีละเกษมฤกษ์) ***

Back